李卓远发了一条消息：“青云姐，我在楼下，请你喝咖啡？”祝青云正在回一封邮件，看了一眼，收拾东西下楼。
一楼大堂旁边的咖啡吧台前，他坐在靠窗的位置，面前放着两杯咖啡，一杯已经推到对面。她坐下来，杯壁还是烫的。“跑一趟就为请我喝咖啡？”
“兼送文件。”他把文件推过来，“股东会决议，归你处理。”
翻开文件夹，内容没什么特别的，青藤的季度投后确认，“没有别的了？”
祝青云翻开看了一眼，季度投后确认，没什么异常。她合上文件夹：“跑一趟就为送这个？”
“兼报个信。”李卓远说，“方严哥前几天给我打了个电话，协议在拟。他说B+轮做海外发行专项，方向没问题，趁窗口期锁一下。哦，还提了一个架构——海外单独设SPV，资金走专项用途，不进主体公司，保国内股权不被稀释。让我先口头占住位置，锁九十天的排他期。”
祝青云正在端咖啡杯，闻言手没停，喝了一口才放下来。
“SPV不进主体？”
“嗯，”李卓远说，“他说这样国内股权不稀释，海外盘子单独做大。我觉得方向有点复杂，想听听你的判断。”
祝青云靠在椅背里，安静了一小会儿。
方严在数据跑出来之后主动打电话给李卓远，是站在专业角度做判断——方向对了就加注，时机对了就锁份额。他看到了一个窗口，他想帮李卓远把它留住。她也看到了同一个窗口，知道方严的判断是对的。
“方向本身没问题，”她说，“海外单独融资确实是常见架构，尤其涉及跨境渠道预付和合规成本。但条款结构比估值数字重要——SPV和主体之间的协议怎么签、收益怎么分、IP授权期限多长，这些决定了到底是‘合作’还是‘剥离’。”
她顿了一下，补了一句：
“条款出来先发你，你转发我。清池这边我会跟IC讨论，但协议出来第一时间给我过目。”
李卓远把文件夹夹在手臂下，站了一会儿。“看这些协议真烦，律师也贵。”他走到门口的时候回头看了一眼，“哦对了，青云姐，方严哥说这个架构也是替我们着想，保股权不被稀释。”
祝青云回到工位，把那杯没喝完的咖啡杯放在桌角。她打开青藤的上一轮Captable，又看了一遍。
如果B+轮资金进青藤境内主体，清池有优先认购权，可以按比例保位；但如果资金走SPV、不进主体，优先认购权可能只适用于境内股权，不适用于离岸架构。这意味着清池要么接受被架空，要么需要在SPV层面另行谈判。
她盯着屏幕上的数字，脑子里转的是另一件事：李卓远说方严提的是"海外单独设SPV，保国内股权不稀释"。这个方向本身在专业上是成立的——很多出海公司都会用离岸架构处理跨境渠道和合规成本。但架构成立不等于条款干净，SPV和主体之间的收益分配、IP授权期限、清算优先权，这些才是决定到底是"合作"还是"剥离"的关键。
她给Jason发了一封邮件：
"下周找个时间聊一下青藤B+轮？方严那边在推，方向对（海外发行专项），但架构复杂（SPV不进主体）。需要确认老股东对SPV条款的知情权，以及Preemption是否覆盖离岸部分。"
然后关掉页面。
明天是周末，她还有一天时间可以不想这些乱七八糟的事情。
但到了周五晚上，方严说“老爷子想见见”的时候，她还是坐上了车。这场饭局和B+轮的条款结构，在她脑子里都是同一类需要应付的、但暂时看不清全貌的复杂局面。
窗外从三环变成四环再变成五环，绿化带越来越宽，楼越来越矮。这是第三次见他父亲了——第一次是方严说“迟早要见的”，第二次是大年初一推开门看到四个人坐在客厅里喝茶。
餐厅在一栋灰色小楼里，院子里种着竹子，门廊点了一盏灯笼。方严停好车，她解开安全带，他先下车绕过来帮她开门。手搭在他手心里，她握住了，他收了一下手指，一起往里走。
方严父亲坐在包间主位上，面前摆着一壶茶。见他们进来，没有站起来，只是抬了抬手示意他们坐。旁边还坐着沈若晴，正在给茶杯倒水，倒完一杯放在方先生右手边，又倒了一杯放在旁边的空位上，不紧不慢的。
“坐吧。”方先生说。他看了祝青云一眼，目光比上次更快地移开了，像在确认一件已经评估过但还没有下结论的东西。她坐下来，方严坐在旁边。桌上已经摆了几道冷盘，服务生进来倒了热毛巾，退出去关上了门。
方先生夹了一筷子菜，嚼完咽下去才开口：“上次见面是年前了吧。”
“过了年之后还没见过。”方严接过话。
“你忙，我也有我的事。”他端起茶杯喝了一口，目光落在祝青云身上，“青云最近怎么样？工作还顺利？”
“顺利。”她说，“项目在跑，正到关键阶段。”
“听方严说你投游戏项目？互联网？”
“消费和游戏出海都有涉及。”
他点了点头，然后又夹了一筷子菜，嚼得很慢，看起来是在用那段时间想下一句话该怎么开口。祝青云心里想着别的事，没有说话。
“你家里那边的事情都处理好了？”他问，声音和刚才一样平，但她注意到说“家里”两个字之前方先生停了不到一瞬。
“处理好了。”她说。
“你父亲走得早，母亲也刚过世，后面就没什么牵挂了吧。”说这话的时候没有看她。
“没什么牵挂了。”
“一个人在北京打拼也不容易。方严能帮你的地方，不用客气。”
沈若晴把盘子往祝青云那边推了推，说：“吃点菜，这鱼不错。”
祝青云说了声“谢谢”，夹了一小块，但没有吃。
方先生把茶杯放下，杯底碰到桌面时发出一声短促的轻响，然后拿起热毛巾擦了擦手，放回去，说：“你母亲身体不好，你这些年也不容易。”
那话说得轻，她坐在位置上没有动，目光落在自己面前的骨碟上。碟边描着一道极细的青花线，线是完整的，没有断。方严在桌子底下握了一下她的手，很快又松开了。
“你和方严，有什么计划？你们以后要是想要小孩，”他说，声音和刚才一样平，“家族遗传方面的东西，该注意的得注意，去看看。”
那句话落在桌面上，像一块石头沉到水底。祝青云坐在那里，没有说话。她
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